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公司并购,要遵循哪些流程?注意哪些细节?

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  并购决策阶段

  企业通过与财务顾问合作,根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式,以及并购方向的选择与安排。

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  并购目标选择

  定性选择模型:结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较,同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析,避免陷入并购陷阱。

  定量选择模型:通过对企业信息数据的充分收集整理,利用静态分析、ROI分析,以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。

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  并购时机选择

  通过对目标企业进行持续的**和信息积累,预测目标企业进行并购的时机,并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最终确定合适的企业与合适的时机。

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  并购初期工作

  根据中国企业资本结构和政治体制的特点,与企业所在地政府进行沟通,获得支持,这一点对于成功的和低成本的收购非常重要,当然如果是民营企业,政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查,包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

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  并购实施阶段

  与目标企业进行谈判,确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作,确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题,直至股权过户、交付款项,完成交易。

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  并购后的整合

  对于企业而言,仅仅实现对企业的并购是远远不够的,最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动,产生预期的效益。

  2       并购整合流程

  1

  制定并购计划

  1.并购计划的信息来源

  战略规划目标

  董事会、高管人员提出并购建议;

  行业、市场研究后提出并购机会;

  目标企业的要求。

  2.目标企业搜寻及调研

  选择的目标企业应具备以下条件:

  符合战略规划的要求;

  优势互补的可能性大;

  投资环境较好;

  利用价值较高。

  3.并购计划应有以下主要内容:

  并购的理由及主要依据;

  并购的区域、规模、时间、资金投入(或其它投入)计划。

  2

  成立项目小组

  公司应成立项目小组,明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

  3

  可行性分析提出报告

  1.由战略部负责进行可行性分析并提交报告

  2.可行性分析应有如下主要内容:

  外部环境分析(经营环境、政策环境、竟争环境)

  内部能力分析;

  并购双方的优势与不足;

  经济效益分析;政策法规方面的分析;

  目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;

  风险防范及预测。

  3.效益分析由财务人员负责进行,法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

  4

  总裁对可行性研究报告进行评审

  5

  与目标企业草签合作意向书

  1.双方谈判并草签合作意向书;

  2.由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人;

  3.合作意向书有以下主要内容:

  合作方式;

  新公司法人治理结构;

  职工安置、社保、薪酬;

  公司发展前景目标。

  6

  资产评估及相关资料收集分析

  1.资产评估。并购工作组重点参与;

  2.收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书.

  7

  制订并购方案与整合方

  由战略部制订并购方案和整合方案

  7.1并购方案应由以下主要内容:

  并购价格及方式;

  财务模拟及效益分析。

  7.2整合方案有如下主要内容:

  业务活动整合;

  组织机构整合;

  管理制度及企业文化整合;

  整合实效评估

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  并购谈判及签约

  由法律顾问负责起草正式主合同文本。

  并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准;

  总裁批准后,双方就主合同文本签约;

  将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门;

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  资产交接及接管

  由并购工作组制订资产交接方案,并进行交接;

  双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章;

  正式接管目标企业,开始运作;

  并购总结及评估;

  纳入核心能力管理。

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  主要文本文件

  并购计划

  可行性研究报告

  并购及整合方案

  主合同文件

  3 企业并购操作步骤明细说明

  公司按照每年的的战略计划进行并购业务,在实施公司并购时,一般可按上述操作流程图操作,在操作细节上,可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下:

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  收集信息制订并购计划

  1.战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括:

  公司战略规划目标及明细;

  董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要;

  不同的行业、市场研究后提出并购机会;

  对目标企业的具体要求。

  2.情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件:

  符合公司战略规划的整体要求;

  资源优势互补的可能性大;

  投资运菅环境较好;

  并购企业的人员、技术价值高;

  潜要或利用价值较高。

  3.并购计划应包括以下主要内容:

  并购的理由分析及主要依据附件;

  并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

  2

  组建并购项目小组

  公司成立并购项目小组,明确责任人权限及责任,项目小组成员应包括:公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成,合并办公,资源互补。

  3

  提出项目并购可行性分析报告

  1.由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

  2.可行性分析应有如下主要内容:

  外部环境分析包括:经营环境、政策环境、竟争环境。

  内部能力分析包括:并购双方的优势与不足;经济效益分析;政策法规方面的分析;目标企业的主管部门及当地政府的态度分析;风险防范及预测。

  3.效益分析由财务人员负责进行,

  法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。

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  总裁对可行性研报告进行评审与批准(略)

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  与并购企业签合作意向书

  1.双方谈判并草签合作意向书。

  2.由双方有关人员共同成立并购工作组,制定工作计划,明确责任人。

  3.合作意向书有以下主要内容:

  合作方式;

  新公司法人治理结构;

  职工安置、社保、薪酬;

  公司发展前景目标。

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  对并购企业进行资产评估及资料收集分析

  1.资产评估,联合会计师事务所对目标企业进行评估,此时并购工作组要重点参与,确保相关数据的真实性与存在性,对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

  2.收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。

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  谨慎制定并购方案与整合方案

  由战略部、并购组制订并购方案和整合方案:

  1.并购方案应包括以下主要内容:

  确定并购方式,选择有利于公司的并购方式;

  确定并购价格及支付方式;

  核实财务模拟及效益分析。

  2.整合方案有如下主要内容:

  资金资源的整合;

  业务活动整合;

  组织机构整合;

  管理制度及企业文化整合;

  整合实效评估。

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  并购谈判及签约

  1.由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。

  2.公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达成一致后按公司审批权限批准。

  3.经总裁批准后,双方就主合同文本签约。

  4.将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门。

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  并购公司的资产交接

  1.由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。

  2.公司人员与并购方进行各项资源的交接。

  3.双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章。

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  并购公司的接管与运菅

  1.正式接管目标企业,筹建管理层,安排工作层,尽快开始公司生产运作。

  2.并购工作组对并购总结及评估。

  3.尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目标。

  4.组建公司的监控与管理体系。

  4   做好尽职调查工作

  股权收购实际上是收购一家存续了很久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘请具有知名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构,主要从三个方面来把关:

  律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签署的合同的合法性、公平性进行审查,防止出现临时修改、更换合同等恶意串通事故的发生。

  会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近3年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告,确定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合作,对一些重大交易的实际情况进行判断,会在很大程度上降低收购风险。

  评估师从公司价值方面提供参考依据。精干的评估师团队,能够合理地确认被收购单位的实际价值,作为确认收购成本的重要参考。

  重视中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计师以及评估师会在尽职调查过程中间,就企业的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出他们的看法,拟收购方要充分听取他们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论,最终取得一致意见。

  5 对拟收购行业要有所了解

  企业在收购某一企业时,要对该企业以及该企业所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所了解。在进行尽职调查前,收购企业应该针对被收购企业的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员组成。他们最好能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购企业,同步了解相关情况。这样就会做到心中有数,更加有利于收购工作,降低收购风险。

  6 留心被收购企业未履行完毕合同

  在对被收购企业进行尽职调查过程中,被收购企业未履行完毕的合同要认真审查,很多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购企业的高度重视。为了避免未完合同形成的收购风险,建议从以下几个方面着手审核:首先要审核合同原件的内容。确认合同内同是否完整,责、权、利是否公平,若发现异常情况,需要及时与被收购企业相关部门沟通,及时采取措施。

  对国家有强制规定合同文本的合同,要确认是否违反国家的有关规定。对违反国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就相关的权利义务进行重新约定。

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