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那些你必须知道的并购基础知识

  01

  并购是什么

  兼并、收购、合并、并购

  并购(Merger & Acquisition,M&A)的内涵非常丰富,是一个实践性极强的概念,随着并购活动的创新,人们对其不断有新的认识。总体而言,并购可以划分为狭义和广义两种,狭义的并购一般包括企业兼并(Merger)和收购(Acquisition)两种形式,其中兼并一般是指“吸收合并”,而收购包括资产收购和股权收购;而广义的并购除兼并和收购外,还包括其他各种资产重组形式(如新设合并、增资扩股、协议控制等)。笔者将兼并、收购、合并等词语一一详细论述,以使得“并购”的概念更加清晰。

  《公司法》第172 条

  “公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。”

  从狭义理解上讲,“兼并”即“吸收合并”,而广义上的“兼并”包括吸收合并和收购。

  《大不列颠百科全书》将“兼并(merger)”解释为两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法:(1)用现金或证券购买其他公司的资产;(2)购买其他公司的股份或股票;(3)对其他公司的股东发行新股票以换取其所持有的股权,从而取得其他公司的资产和负债。可见其将兼并等同于吸收合并和收购,采用广义上的“兼并”的概念。

  国务院于2010 年8 月28 日颁布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提到,近年来,各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合,兼并重组步伐加快,产业组织结构不断优化,取得了明显成效。可见,在我国的实践中,很多情况下采用广义的“兼并”的概念,即包括合并和收购两层含义。

  02

  并购的分类

  横向并购、纵向并购与混合并购

  横向并购是指并购方与目标企业处于相同或相近的行业,在生产经营或 服务种类上相同或相近的产品或服务的企业之间的并购。横向并购的好处是 有利于并购方在本行业内提升自身实力和市场地位,向行业龙头的方向发展。

  纵向并购是指并购方与目标企业各自所在的行业处于整个产业链的上下 游的关系,如果并购方顺利完成对目标企业的并购,则其产品的生产和销售 等环节则更加完善和紧密,其在整个产业链的影响力和话语权将大大增加, 从而提高了并购方的市场竞争能力和地位。

  混合并购则是指除了上述横向并购与纵向并购之外的并购行为,即并购 方与目标企业之间不属于相同或相近行业,也不属于整个产业链的上下游的 关系,双方没有直接的行业联系。并购方进行这种并购的动机往往在于借这 种并购向被并购的企业所在的行业进行拓展,扩宽本身的产业种类。

  杠杆收购与非杠杆收购

  由于收购往往需要支付巨额的交易费用,收购方很有可能需要大规模融 资借贷以支付全部或大部分的交易费用,因此按照并购方在并购时是否以被 收购企业的资产和将来的收益能力做抵押进行贷款融资以实现收购进行分类, 可以将并购划分为杠杆收购和非杠杆收购。

  杠杆收购是指在并购过程中,并购方以被收购企业的资产和将来的收益能力做抵押进行贷款融资而非通过自身资金支付并购价款以获得目标企业控 制权的并购方式。

  非杠杆收购则是指并购方在支付并购价款时无论是否进行贷款融资均不 以被收购企业的资产和将来的收益能力做抵押进行借款融资的并购方式。

  股权并购与资产并购

  股权并购是指投资公司通过协议购买目标企业的股权,成为目标企业的 控股股东,从而达到参与、控制目标企业的目的的投资行为。

  资产并购是指并购方通过受让目标企业资产的方式取得目标公司的业务、 取代目标公司的市场地位,从而实现并购目标公司的一种投资模式。 资产并购一般并不改变目标公司的法人人格或者其股权结构。并购方如 果要实行资产收购,应当收购目标企业的主要资产、重大资产、全部资产或 实质性的全部资产。通过资产并购,并购方获得目标企业的经营控制权。

  在这两种收购中,并购方支付对价的方式包括股权支付、非股权支付或两者的结合。所谓股权支付,即并购方以本企业或其控股公司的股份、股权作为购买、换取对方资产、股权的支付形式。非股权支付,则是指以本企业 的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价 证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

  03

  并购的作用

  (一)调整产业结构,优化资源配置

  

  

  (二)扩大企业规模,提高市场份额

  企业规模的扩大是企业并购的直接结果之一。企业规模的扩大可以产生 “规模效应”,雀巢收购徐福记 60% 的股权就是一个很好的例子。

  2011 年 12 月,商务部正式批准雀巢公司收购徐福记公司的 60% 的 股权,当时雀巢虽然在国内的糖果行业名列前茅,但是它的影响力还远不能与玛氏、卡夫和联合利华这三家国际巨头相提并论,而雀巢收购徐福记后,其对中国糖果市场的控制力可能会明显增强,企业规模增大,市场份额也将明显提高,同时,雀巢还可以借助徐福记的销售网络向中国的二、三线城市延伸,扩大销售市场。

  2011年

  中国徐福记

  Tue.Jul.11

  (三)实施品牌战略,提高企业的知名度

  企业自己创建品牌需要花费大 量的时间、资金,而通过企业并购,则能快速实现企业品牌的流转,迅速提 高知名度。万达收购 AMC就是一个典型的例子。

  2012 年 9 月,中国大连万达集团宣布,已经完成对美国第二大院线 集团 AMC 娱乐控股公司总计 26 亿美元的收购,万达将成为全世界规模 最大的影院运营商。AMC 至今已有 90 多年的历史,旗下拥有 300 多家 影院,共计 5000 多块屏幕,在美国是家喻户晓的品牌。万达收购 AMC 后,将极大地提高其在美国的企业知名度,也便于其日后向外输出影视作品,开拓国际市场。

  2012年

  美国AMC

  Tue.Sept.4

  (四)快速进入新行业,实现企业多元化发展

  

  

  (五)取得目标公司的技术、人才、资源等,促进本企业的发展

  04

  并购的风险

  企业并购的风险是指企业因信息不对称、决策失误或者对自身估计不足、 外部环境变化等原因,导致企业未能实现并购预定目标的风险。本书以 风险来源为标准,将其划分为内部风险和外部风险两个方面。

  内部风险主要由并购双方自身的原因造成,如因企业文化差异、企业管理制度和薪酬标准差异、企业战略差异等造成的经营风险和管理风险等。

  外部风险主要由国家政策、国际政治局面等造成,如政策风险、法律风险、国际环境风险等

  01

  并购一般流程

  企业并购过程大体上可以分为三个阶段,即并购准备阶段、并购实施阶段和并购整合阶段。

  并购准备阶段

  1\目标公司的选择

  考虑因素:

  企业规模;行业状况;政策、法律规定;盈利潜力;

  选择原则:

  并购风险最小化;协同效应最大化;并购价值最大化;符合公司的战略布局;

  并购时机:

  企业在不同的发展阶段,应该选择不同的并购战略。在创业初期,企业 可以选择内生性的发展方式,以培养自己的核心竞争能力并积累并购资本。 在行业进入衰退期后,企业可以通过并购向其他“朝阳行业”发展,实现公 司顺利转型。

  2\并购方案的策划

  并购方案的策划是并购准备过程中的重要环节。方案策划包括评估定价、 税收筹划、付款方式确定、并购融资以及反垄断审查等多方面内容。详细内容见后续推送。

  3\尽职调查

  主动并购企业确定了目标企业的范围之后,则需要聘请中介机构对并购 对象进行尽职调查。

  尽职调查包括法律尽职调查和财务尽职调查两种。前者侧重于调查相应并购事项的法律规定,发现并购中可能存在的法律问题,及时解 决并规避法律风险。

  并购执行阶段

  并购方案策划、尽职调查完成后,并购程序进入执行阶段。并购的执行 过程包括相关法律文件的签署,如股权置换协议等以及相关变更程序的办理。

  1\签署相关法律文件

  一般而言,并购所涉及的法律文件包括:

  · 保密协议(Non Disclosure Agreement);

  ·并购备忘录(Memorandum);

  ·条款清单(Term Sheet);

  ·股权转让协议 / 资产转让协议 / 增资协议;

  ·更新后的公司章程或公司章程修正案。

  2\办理各项变更程序

  协议签订后,根据法律规定,须报相关部门审批才能生效的,则报相关 部门审批。同时,企业需向有关部门办理企业工商登记(包括变更登记)、企 业注销、房产变更、土地使用权转让等手续。

  并购整合事宜

  并购协议签署完毕且企业办理相关登记审批手续后,企业将开始并购整 合事宜。整合包括人力资源、财务、企业文化等方方面面的事务。

  1\人力资源整合

  企业人力资源进行整合时,应依法安置目标公司的原有职工,并根据公司的战略以及并购协议重构管理层,为防止影响决策效率,企业在实施并购 之前便需要对目标公司的管理体系进行审查,确定合适的管理方式,以规避并购后出现管理层决策困难或管理层集体辞职等影响企业运转的情况。同时,企业应统一双方的薪酬方法,有效保留核心员工,消除企业间因报酬不均而产生的矛盾,并根据公司战略制定恰当的报酬和奖励机制,以激化员工的积极性。

  2\文化整合

  企业在并购计划实施前必须对目标公司的企业文化、经营理念进行深入了解,以便规避文化差异风险,在整合时,则应该保持求同存异的态度,承 认双方优秀企业文化对企业发展的重要作用,增强公司员工的企业认同感, 并设置一定的文化监管体制,以确保企业文化保持正确的前进方向。

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