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并购重组的六个相关问题解析

  哪些并购重组项目需要向中国证监会提交用地和商品房开发方面的专项核查报告?何时提交?怎样履行披露业务?

  1、在国家对房地产调控政策持续期间,通过重大资产重组置入住宅房地产开发业务的上市公司(包括房地产行业上市公司和非房地产行业上市公司),需要提交关于涉及用地的专项核查报告。

  2、在国家对房地产调控政策持续期间,通过重大资产重组置入商品房开发项目的上市公司(包括房地产行业上市公司和非房地产行业上市公司),需要提交关于涉及商品房开发的专项核查报告。其中排查范围为上述公司报告期内(最近3年及一期)的商品房开发项目。

  3、适用专项核查的上市公司,应当在向中国证监会提交行政许可申报材料的同时,分别提交涉及用地、涉及商品房开发的专项核查报告。

  4、相关上市公司应当在首次公告时特别提示,相关方案需要经过相关部门的核查,存在重大不确定性风险。

  2

  涉及用地和商品房开发的并购重组项目专项核查报告包括哪些内容?

  1、涉及用地的专项核查报告应包括的内容。

  (1)国土资源要求相关上市公司提供的企业土地综合信息;

  (2)相关上市公司说明其是否涉及闲置用地和炒地等违法违规问题的专项自查报告;

  (3)保荐机构或独立财务顾问和律师的专项核查意见。

  2、涉及商品房开发的专项核查报告应包括的内容

  (1)相关上市公司说明在报告期内(最近3年及一期)其所有商品房地产开发项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的专项自查报告;

  (2)保荐机构或独立财务顾问和律师的专项核查意见。

  3

  拟购买资产为游戏公司,在重组报告书中应当披露哪些内容?对独立财务顾问有什么特殊要求?

  申请人应当结合游戏公司特点及运营模式,在重组报告书中分析并披露以下业务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时,披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明,以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。

  独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交,同时提供关于拟购买资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

  4

  关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求?

  5

  上市公司并购重组行政许可审核中,对私募投资基金备案及资产管理计划设立有何要求?

  6

  上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形,对中介机构的要求?

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